Satzung der Firma Vereinigte Filzfabriken Aktiengesellschaft
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I. Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens
§ 1 Die Gesellschaft führt die Firma „Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft“ und hat ihren Sitz in Giengen a. d. Brenz; ihre Dauer ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Verkauf von Filzwaren und der in diesen oder einen verwandten Herstellungszweig einschlagenden Waren, u.a. Filz für Bekleidung und technische Zwecke, technische Formfilze, endlose Filze, Nadelfilze und Bodenbeläge.
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks nützlich erscheinen; sie kann insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten; sie kann auch andere Unternehmen erwerben oder pachten, sich an solchen Unternehmen durch gemeinschaftlichen Betrieb, durch Hingabe von Kapital, durch Übernahme von Aktien, durch vertragsmäßige Gewinnverteilung oder in sonstiger Weise beteiligen. Die Gesellschaft ist ferner zum Abschluss von Unternehmensverträgen aller Art berechtigt.
II. Grundkapital und Aktien
§ 2 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.638.000,-- (i. W.: Euro eine Million sechshundertachtunddreißigtausend). Es ist eingeteilt in 31.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelurkunden). Form und Inhalt von Aktienurkunden und etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt.
III. Vorstand
§ 3 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag. Ist ein Vorsitzender nicht ernannt, so ist in der vom Aufsichtsrat für den Vorstand zu erlassenden Geschäftsordnung zu regeln, in welcher Weise bei Stimmengleichheit entschieden wird.
§ 4 Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung berechtigt sein sollen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es allein. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen vertreten werden. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
§ 5 Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
1. Zur Aufnahme, Stundung oder Rückzahlung von Krediten mit einer längeren als einjährigen Laufzeit sowie von Anleihen der Gesellschaft einschließlich der zu gewährenden Sicherheiten. Ausgenommen hiervon ist die Aufnahme von Waren- und bankmäßigen Betriebsmittelkrediten;
2. Zur Gewährung, Stundung und Rückzahlung von Darlehen und Krediten im Betrag von über € 50.000,--, die für einen längeren Zeitraum als ein halbes Jahr gewährt werden sollen einschließlich der zugehörigen Sicherheiten;
3. Zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken sowie zu deren Belastung mit Grundpfandrechten, soweit der Gegenwert € 50.000,-- übersteigt;
4. Zur Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten und zu Veränderungen im Sinn des § 1 Abs.2 und 3 der Satzung;
5. Zur Gründung, zum Erwerb und zur Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen an solchen;
6. Zum Abschluss oder zur Kündigung von Verträgen, die eine nicht nur auf Einzelfälle beschränkte oder vorübergehende Regelung der Herstellung oder des Verkaufs von Waren zum Gegenstand haben;
7. Zur Erteilung und Widerruf von Generalvollmachten, Handlungsvollmachten und Prokuren sowie zum Abschluss von Anstellungsverträgen, in denen eine Mindestvertragsdauer von mehr als einem Jahr oder ein Ruhegehalt festgesetzt werden soll. Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. Die Rechte der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG bleiben unberührt.
IV. Der Aufsichtsrat
§ 6 Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern. Sie werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen Wird eine Ersatzwahl für während der Amtsdauer ausscheidende Mitglieder vorgenommen, so erfolgt sie für die restliche Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder. Das gleiche gilt, wenn ein Gewählter die Annahme des ihm angetragenen Mandats ablehnt.
§ 7 Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung 2002 und künftig jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 8 Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Zeit, Ort, Tagesordnung und Form der Einberufung bestimmt jeweils der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter. Die Einberufung des Aufsichtsrats muss dann unverzüglich erfolgen, wenn sie von Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe zulässig gefordert wird. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift rechtzeitig eingeladen und mindestens 2/3 der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Die Einladung ist rechzeitig, wenn sie spätestens eine Woche vor der Sitzung abgesandt oder, sofern sie mündlich erfolgt, mitgeteilt wurde; der Sitzungstag ist hierbei nicht mitzurechnen. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung entweder schriftlich, telefonisch oder durch E-Mail erfolgende Abstimmung gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Die über solche Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern spätestens in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats vorzulegen. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen. Ihnen können Aufgaben zugewiesen werden, soweit es das Gesetz zulässt. An den Ausschuss-Sitzungen können Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, teilnehmen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder durch seinen Stellvertreter abgegeben Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen, soweit der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht ausdrücklich beschlossen hat, in Abwesenheit der Vorstandsmitglieder zu verhandeln. Auf Verlangen des Aufsichtsrats sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teilzunehmen. 6 Im übrigen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats zulassen, dass an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Stelle verhinderter Aufsichtsratsmitglieder Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, dann teilnehmen, wenn diese von dem verhinderten Aufsichtsratsmitglied schriftlich hierzu ermächtigt worden sind.
§ 9 Der Aufsichtsrat bezieht für seine Tätigkeit eine feste Jahresvergütung von € 22.500,--. Über die Aufteilung unter seinen Mitgliedern beschließt der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung des tatsächlichen Arbeitsaufwandes und der Funktion. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats wird neben dem Ersatz seiner Barauslagen die auf seine Bezüge aus der Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer ersetzt.
V. Die Hauptversammlung
§ 10 Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
§ 11 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat nach Giengen, Hermaringen, Fulda oder nach einem vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort, der Sitz einer deutschen Wertpapierbörse ist, einberufen. Erfolgt die Einberufung in anderer Weise, so muss die Hauptversammlung in Giengen stattfinden. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft abgehalten werden. Die Frist für die Einberufung der Hauptversammlung berechnet sich nach den gesetzlichen Regelungen
§ 12 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zuganges nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.
§ 13 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Sind Aktien nicht voll einbezahlt, so beginnt das Stimmrecht mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 AktG: Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Bei Wahlen ist eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen erforderlich. Wird die 3/4-Mehrheit nicht erreicht, so entscheidet im 2. Wahlgang die verhältnismäßige Mehrheit bzw. bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und kann – soweit nicht die Hauptversammlung mit Mehrheitsbeschluss etwas anderes beschließt – eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken. Dies gilt auch bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung und auch für das Nachfragerecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG.
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 14 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 15 In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen. Unbeschadet der Rechte und Pflichten des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. Spätestens innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.
§ 16 In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der dem zwanzigsten Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses entspricht, und zwar so lange wie die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreicht haben; §§ 300 ff. AktG bleiben unberührt. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag bis zur Höhe von
75 % des Jahresüberschusses, abzüglich eines in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrages sowie eines etwaigen Verlustvortrages in andere Gewinnrücklagen insoweit einstellen, als die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen. Das Recht, die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen (§ 58 Abs. 2 Satz 1 AktG) bleibt unberührt. Der dann sich ergebende Bilanzgewinn wird wie folgt verwendet: a) zunächst sind auf die Aktien 4 % der auf ihren rechnerischen Nennbetrag geleisteten Einlagen zu verteilen b) soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, ist der Rest auf die Aktionäre zu verteilen.
§ 17 In dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist im einzelnen anzugeben:
1. der Bilanzgewinn;
2. der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag;
3. die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge;
4. ein etwaiger Gewinnvortrag;
5. ein etwaiger zusätzliche Aufwand auf Grund des Beschlusses. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den rechnerischen Nennbetrag der Aktien geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt. Bei Ausgabe neuer Aktien kann, soweit gesetzlich zulässig, eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.
VII. Sonstige Bestimmungen
§ 18 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sind die Mitglieder des Vorstands die Abwickler; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.
§ 19 Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger. Der Aufsichtsrat kann auch weitere Blätter als Gesellschaftsblätter bestimmen oder die Bestimmung zurücknehmen